Оглавление

9. Юридические лица: понятие, виды

Понятие юридического лица

Понятие юридического лица в ГК РФ определяется на основе традиционных признаков: "Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать или осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде" (ст.48). При анализе признаков юридического лица важно учитывать главные черты каждого из них. К основным признакам относят:
     1) имущественная обособленность. Имущественная обособленность ставится обычно на первое место в ряду этих признаков.
     Обособление имущества юридического лица означает отделение такого имущества от имущества его учредителей.
     Идее обособления имущества как необходимому признаку юридического лица соответствует и дополнительное требование п.1 ст.48 ГК - учитывать имущество на самостоятельном балансе (юридические лица типа учреждений должны вместо баланса иметь смету).
     Самостоятельность баланса принято понимать в смысле завершенности, полноты отражения в нем всего имеющегося у организации имущества. Дело в том, что баланс как форму бухгалтерской отчетности может вести и подразделение юридического лица, например, его филиал. В этом случае говорят о ведении отдельного (но не самостоятельного) баланса. Так, в отдельных балансах филиалов не отражаются все показатели, характеризующие источники формирования и направления вложений капитала по всей организации в целом; такое отражение имеет место лишь в полном, завершенном, или иными словами, самостоятельном балансе;
     2) самостоятельная имущественная ответственность. Следующий признак юридического лица - способность отвечать своим имуществом по своим обязательствам.
     Самостоятельная имущественная ответственность исключает ответственность юридического лица за долги его учредителей и/или членов. Равным образом и учредители (участники) юридического лица не отвечают по его долгам;
     3) способность от своего имени приобретать и осуществлять права и обязанности. Выступление в обороте в качестве самостоятельного субъекта права - вот качество, удостоверяемое этим признаком. Именно наличие правосубъектности связывается с собственным именем юридического лица и позволяет ему совершать юридические сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

Виды юридических лиц

• Все юридические лица, способные участвовать в гражданском обороте, делятся в кодексе на две группы:
  • коммерческие организации;
  • некоммерческие организации.

Коммерческими считаются организации, ставящие основной целью своей деятельности извлечение прибыли. Организации, не преследующие цели извлечения прибыли либо не распределяющие полученную прибыль между участниками, считаются некоммерческими (п.1 ст.50 ГК РФ).
     Гражданский кодекс Российский Федерации придерживается идеи замкнутого круга видов юридических лиц, относящихся к категории коммерческих организаций. Согласно этой идее, коммерческие организации могут создаваться исключительно в тех организационных формах, которые предусмотрены для них ГК РФ.

• Коммерческие организации могут создаваться в формах:
  • хозяйственных товариществ и обществ;
  • производственных кооперативов;
  • государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Некоммерческие организации. Некоммерческие организации могут создаваться как в формах, указанных в кодексе, так и в других формах, предусмотренных законом (п.2ст.50ГКРФ).

• К числу некоммерческих организаций кодекс относит:
  • потребительские кооперативы;
  • общественные и религиозные организации (объединения);
  • фонды;
  • учреждения;
  • объединения юридических лиц (ассоциации и союзы), в том числе и такие, которые состоят из коммерческих организаций, но не преследуют цели извлечения прибыли.

Различие между хозяйственными товариществами и обществами состоит в том, что товарищества представляют собой объединения лиц, а общества - объединения капиталов.
     Объединение лиц предполагает, наряду с объединением имущественных вкладов, непосредственное, личное участие в делах товарищества. Личное участие в хозяйственной деятельности связано с необходимостью обладать определенными навыками и возможностями в сфере такой деятельности. Поэтому членами товариществ могут быть лишь такие субъекты права, которые имеют статус коммерческой организации либо индивидуального предпринимателя. Необходимость личного участия в ведении дел товарищества делает для их участников невозможным одновременное членство в нескольких товариществах. Личный характер объединения влечет за собой и неограниченную ответственность участников по долгам товарищества (исключая лишь коммандитистов в товариществах на вере).
     Объединение капиталов не предполагает (хотя и не отвергает) личного участия в делах общества, ставя на первое место объединение материальных и денежных средств участников. Допускается поэтому одновременное участие в нескольких обществах, в том числе и таких, которые занимаются однородной деятельностью. Участники обществ не отвечают по их долгам, рискуя лишь вкладом в капитал общества. К числу товариществ кодекс относит товарищества полные и на вере (коммандитные), а к числу обществ - общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, а также акционерные.

Правоспособность юридического лица

Юридические лица могут обладать общей либо специальной правоспособностью. Наличие общей правоспособности позволяет им заниматься любой деятельностью, не противоречащей закону, приобретая в связи с ней любые гражданские права и возлагая на себя любые гражданские обязанности.
     Специальная же правоспособность предполагает, что юридическое лицо способно к приобретению прав и принятию обязанностей, соответствующих цели его создания и лишь в пределах, указанных в его учредительных документах.
     До принятия в 1990 г. Положения об акционерных обществах за юридическими лицами в Российской Федерации признавалась только специальная правоспособность. Названное положение ввело в практику наделение юридических лиц общей правоспособностью.
     В Гражданском кодексе правоспособность юридических лиц предусмотрена в обеих разновидностях. Для подавляющего большинства коммерческих организаций предусмотрена общая правоспособность. Исключение составляют лишь унитарные государственные и муниципальные предприятия, а также казенные предприятия, которые выступают в обороте на основе специальной правоспособности.
     Правоспособность юридического лица, обладающего согласно кодексу общей правоспособностью (например, общества), может быть ограничена его учредителями, если они прямо укажут в уставе круг сделок, запрещенных для созданного ими общества.
     Юридические лица со специальной правоспособностью (например, унитарные предприятия) должны воздерживаться от заключения сделок, противоречащих целям или положениям устава, под страхом их недействительности.
     Ограничение правоспособности юридических лиц может иметь место независимо от наличия у тех общей или специальной правоспособности. Речь идет о таких юридических лицах, которые функционируют в сфере, которая требует выдачи специального разрешения (лицензии) на ведение избранной деятельности. Лицензирование может охватывать достаточно широкий круг видов деятельности - от банковской, транспортной или медицинской до деятельности в сфере общественного питания, строительства и т.д.
     Полученная лицензия непередаваема и прекращает свое действие в случаях ликвидации юридического лица. Передача лицензии допустима лишь в случаях реорганизации юридических лиц при наличии определенных условий.

Органы юридического лица

Приобретение гражданских прав и принятие гражданских обязанностей осуществляется юридическим лицом через свои органы. Виды таких органов, порядок их назначения или избрания определяется законом и учредительными документами.
     Состав органов и их компетенция может зависеть от видов юридических лиц. Например, в коммандитных товариществах ведение дел осуществляют только полные товарищи (ст.84 ГК РФ), в полных товариществах - все участники совместно (ст.72 ГК РФ), в акционерных обществах - органы, формируемые общим собранием акционеров.
     По общему правилу в юридических лицах, созданных на началах членства, органы юридического лица, выражающие его волю, являются выборными.
     Орган юридического лица, то есть лица и участники, действующие от его имени, должны действовать разумно, добросовестно и в интересах самого юридического лица (ст. 53 ГК РФ). Нарушение этих требований влечет для таких лиц имущественную ответственность перед юридическим лицом.

Реорганизация юридического лица

В ходе деятельности юридических лиц их статус может меняться в связи с проведением их реорганизации. Реорганизация возможна посредством слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

• Последствия при каждом из названных способов реорганизации состоят в следующем:
  • при слиянии одного юридического лица с другим совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, возникшему в результате слияния. Правосубъектность каждого из подвергшихся слиянию юридических лиц прекращается;
  • при присоединении одного юридического лица к другому имущественные права и обязанности присоединенной организации переходят к присоединившей организации, а правосубъектность присоединенной организации прекращается;
  • при разделении одного юридического лица на две новые организации создаются два новых юридических лица, а прежнее (разделенное) юридическое лицо прекращает свое существование;
  • при выделении одного юридического лица из другого выделенная из первоначальной организации структура становится новым юридическим лицом, а сама же первоначальная организация продолжает свое существование под прежним наименованием;
  • при преобразовании юридического лица происходит перемена его организационно-правовой формы и обычно смена его наименования; лицо, возникшее в результате преобразования, становится правопреемником юридического лица, подвергшегося преобразованию.

Таким образом, реорганизация юридических лиц затрагивает изменения в их статусе и порождает вопросы правопреемства. Перечисленные выше виды реорганизации могут касаться либо приводить к появлению не двух, а более юридических лиц.

Ликвидация юридического лица

В отличие от реорганизации ликвидация юридических лиц означает их прекращение, не сопровождающееся правопреемством (п.1 ст.61 ГК РФ).
     В зависимости от оснований проведения ликвидации различают ликвидацию добровольную и принудительную.
     Добровольной считается ликвидация, осуществленная по решению учредителей или участников юридического лица, либо по решению уполномоченного органа юридического лица. Ликвидация в добровольном порядке осуществляется обычно в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением целей его учреждения и в других случаях (п.2 ст.61 ГК РФ).
     Принудительная ликвидация может иметь место по решению суда в связи с осуществлением юридическим лицом своей деятельности без лицензии, неоднократными грубыми нарушениями закона или иных правовых актов и в других случаях.
     В продолжении процесса ликвидации юридическое лицо сохраняет статус субъекта права, управляемого, однако, не его органами, а ликвидационной комиссией. Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников ликвидируемого юридического лица и удовлетворить требования его кредиторов. После погашения обременяющих ликвидируемое юридическое лицо долгов комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласуемый с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Ликвидационный баланс предназначен для завершения расчетов с кредиторами.
     Утверждение ликвидационного баланса позволяет внести в единый государственный реестр запись о ликвидации юридического лица. Не получившие удовлетворения кредиторы вправе обратиться с иском в арбитражный суд лишь до учинения такой записи; пропуск такого обращения со стороны кредиторов либо оставление его судом без удовлетворения означает, что не получившие удовлетворения требования кредиторов считаются погашенными. Для казенных предприятий и учреждений предусмотрена специальная оговорка: при недостатке у них средств на ликвидационном балансе кредиторы могут заявить требования к собственнику закрепленного за такими предприятиями или учреждениями имущества.
     Требования кредиторов ликвидируемого юридического лица подлежат удовлетворению в специальной очередности, установленной ст.64 ГК РФ.

• Эта очередность состоит в следующем:
  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
  • во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору и контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
  • в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
  • в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Значение этой очередности состоит в том, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.
     На практике возможны случаи, когда у ликвидируемого юридического лица недостает имущества даже для погашения требований кредиторов одной и той же очереди. В этом случае имеющееся имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
     Отказ ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонение от их рассмотрения служит для него основанием для обращения в суд с иском к ликвидационной комиссии, при условии, что это обращение имеет место до утверждения ликвидационного баланса юридического лица. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
     Требования кредитора, которые были заявлены после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (п.5 ст.64 ГК РФ).

Оглавление